JSF-31122025-PL-2025-12-31-1-pl.xhtml

ARCTIC PAPER SA

RAPORT ROCZNY 2025

 
 
Spis treści 
 
Wybrane jednostkowe dane finansowe ..........................................................................................................................................................2 
List Prezesa Zarządu Arctic Paper SA ...........................................................................................................................................................4 
Opis działalności Spółki Arctic Paper ........................................................................................................................................................5 
Podsumowanie wyników finansowych .................................................................................................................................................... 10 
Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej ............................................. 14 
Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki ................................................................................................................................................ 15 
Informacje uzupełniające ........................................................................................................................................................................ 17 
Zmiany w organach Arctic Paper SA ...................................................................................................................................................... 18 
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................................................................................................ 22 
Informacja zgodnie z wymogami szwedzkich przepisów dotyczących ładu korporacyjnego .................................................................... 33 
Informacja Zarządu Arctic Paper SA o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej .......................................................................................... 34 
Oświadczenia Zarządu ........................................................................................................................................................................... 35 
Jednostkowe sprawozdania finansowe ................................................................................................................................................... 37 
Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego ............................................................................................................................... 43 
1. Informacje ogólne ............................................................................................................................................................................... 43 
1.1. Nazwa, siedziba, przedmiot działalności .......................................................................................................................................... 43 
1.2. Identyfikacja jednostkowego sprawozdania finansowego ................................................................................................................. 43 
1.3. Skład Zarządu Spółki ....................................................................................................................................................................... 43 
1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ....................................................................................................................................... 43 
1.5. Inwestycje Spółki ............................................................................................................................................................................. 43 
2. Zasady rachunkowości ....................................................................................................................................................................... 45 
2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ....................................................................................................................... 45 
2.2. Oświadczenie o zgodności .............................................................................................................................................................. 45 
2.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego ................................................................................................................ 45 
2.4. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości ..................................................................................................................................... 45 
2.5. Zastosowane nowe i zmienione standardy i interpretacje ................................................................................................................ 45 
2.6. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie .............................................................. 45 
2.7. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej ............................................................................................................................ 47 
2.8. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach ..................................................................................................... 48 
3. Noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania z wyniku finansowego I innych całkowitych dochodów ....................................... 48 
3.1. Przychody ....................................................................................................................................................................................... 48 
3.2. Pozostałe przychody i koszty ........................................................................................................................................................... 49 
3.2.1. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów ........................................................................................................................................ 49 
3.2.2. Przychody finansowe .................................................................................................................................................................... 49 
3.2.3. Koszty finansowe .......................................................................................................................................................................... 50 
3.2.4. Koszty według rodzajów ............................................................................................................................................................... 50 
3.2.5. Koszty amortyzacji ........................................................................................................................................................................ 50 
3.2.6. Koszty świadczeń pracowniczych ................................................................................................................................................. 50 
3.3. Podatek dochodowy ........................................................................................................................................................................ 51 
3.3.1. Obciążenie podatkowe ................................................................................................................................................................. 51 
3.3.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej .................................................................................................................................. 52 
3.3.3. Odroczony podatek dochodowy .................................................................................................................................................... 52 
3.4. Zysk (strata) przypadający na jedną akcję ....................................................................................................................................... 53 
3.5. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty ........................................................................................................................ 54 
4. Noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej .......................................................................................... 54 
4.1. Inwestycje w jednostkach zależnych ................................................................................................................................................ 54 
4.1.1. Udziały i akcje w spółkach zależnych i wspólnych przedsięwzięciach ........................................................................................... 54 

 
 
1.2. Utrata wartości inwestycji w jednostki zależne .............................................................................................................................. 56 
2. Pozostałe aktywa finansowe ............................................................................................................................................................ 57 
2.1. Zmiana na pożyczkach w roku 2025 ............................................................................................................................................. 59 
3. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności .......................................................................................................... 59 
4. Pozostałe aktywa niefinansowe ....................................................................................................................................................... 60 
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................................................................................... 61 
6. Kapitał podstawowy i pozostałe kapitały .......................................................................................................................................... 61 
6.1. Kapitał podstawowy ...................................................................................................................................................................... 61 
6.2. Różnice kursowe z przeliczenia oddziału zagranicznego .............................................................................................................. 62 
6.3. Kapitał zapasowy .......................................................................................................................................................................... 62 
6.4. Pozostałe kapitały ......................................................................................................................................................................... 62 
6.5. Zyski zatrzymane/niepokryte straty i ograniczenia w wypłacie dywidendy ..................................................................................... 63 
7. Oprocentowane kredyty bankowe i cash pooling ............................................................................................................................. 63 
7.1. Oprocentowane kredyty bankowe i zobowiązania z tytułu cash poolingu ...................................................................................... 63 
7.2. Zabezpieczenie kredytów ............................................................................................................................................................. 64 
8. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania oraz pozostałe zobowiązania finansowe ......................................... 64 
8.1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) ................................................................. 65 
8.2. Pozostałe zobowiązania finansowe .............................................................................................................................................. 65 
9. Zobowiązania warunkowe ............................................................................................................................................................... 65 
9.1. Rozliczenia podatkowe ................................................................................................................................................................. 65 
9.2. Informacja o stosowaniu regulacji Pillar 2 w Podatkowej Grupie Kapitałowej ................................................................................ 66 
9.3. Niepewność związana z rozliczeniem podatkowym ...................................................................................................................... 66 
Noty objaśniające do instrumentów finansowych ................................................................................................................................ 66 
1. Wartości godziwe poszczególnych kategorii instrumentów finansowych .......................................................................................... 67 
2. Zmiany aktywów i zobowiązań wynikające z działalności finansowej ............................................................................................... 68 
3. Zabezpieczenia ............................................................................................................................................................................... 68 
Zarządzanie ryzykiem finansowym ..................................................................................................................................................... 69 
1. Czynniki ryzyka finansowego ........................................................................................................................................................... 69 
1.1. Ryzyko stopy procentowej ............................................................................................................................................................ 69 
1.2. Ryzyko walutowe .......................................................................................................................................................................... 70 
1.3. Ryzyko kredytowe ........................................................................................................................................................................ 71 
1.4. Ryzyko związane z płynnością...................................................................................................................................................... 72 
2. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym ................................................................................................................................................. 72 
Pozostałe noty objaśniające ............................................................................................................................................................... 74 
1. Informacje o podmiotach powiązanych ............................................................................................................................................ 74 
1.1. Transakcje z jednostką dominującą .............................................................................................................................................. 75 
1.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................................. 75 
1.3. Pożyczka udzielona członkom Zarządu ........................................................................................................................................ 75 
1.4. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki i Rady Nadzorczej ....................................................................................................... 75 
2. Struktura zatrudnienia...................................................................................................................................................................... 75 
3. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta.............................................................................................................................. 76 
4. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym ..................................................................................................................................... 76 
 
 

ARCTIC PAPER SA

RAPORT ROCZNY 2025

Wybrane

jednostkowe

dane finansowe

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Wybrane jednostkowe dane finansowe

Okres

od 01.01.2025

do 31.12.2025

Okres

od 01.01.2024

do 31.12.2024

Okres

od 01.01.2025

do 31.12.2025

Okres

od 01.01.2024

do 31.12.2024

tys. PLN

tys. EUR

Przychody ze sprzedaży

63 491

123 857

14 984

28 776

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

26 544

192 024

6 265

44 614

Zysk strata brutto

20 063

193 631

4 735

44 987

Zysk strata netto z działalności kontynuowanej

16 052

197 292

3 788

45 838

Zysk strata netto za rok obrotowy

16 052

197 292

3 788

45 838

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

(84 433)

(5 596)

(19 927)

(1 300)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(71 766)

(5 530)

(16 937)

(1 285)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

(3 935)

(75 058)

(929)

(17 439)

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

(160 136)

(86 184)

(37 793)

(20 024)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

69 287 783

Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych

69 287 783

Zysk strata na jedną akcję zwykłą w PLN/EUR

0,23

2,85

0,05

0,66

Rozwodniony zysk strata na jedną akcję zwykłą w PLN/EUR

0,23

2,85

0,05

0,66

Średni kurs PLN/EUR *

4,2372

4,3042

Na dzień

31 grudnia 2025

Na dzień

31 grudnia 2024

Na dzień

31 grudnia 2025

Na dzień

31 grudnia 2024

tys. PLN

tys. EUR

Aktywa razem

1 261 022

1 341 458

298 347

313 938

Zobowiązania długoterminowe

34 055

41 563

8 057

9 727

Zobowiązania krótkoterminowe

247 698

335 192

58 603

78 444

Kapitał własny

979 269

964 703

231 686

225 767

Kapitał podstawowy

69 288

16 393

16 215

Liczba akcji zwykłych

69 287 783

Rozwodniona liczba akcji zwykłych

69 287 783

Wartość księgowa na jedną akcję w PLN/EUR

14,13

13,92

3,34

3,26

Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN/EUR

14,13

13,92

3,34

3,26

Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda w PLN/EUR

69 287 783

16 215 255

Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję w PLN/EUR

1,00

0,23

Kurs PLN/EUR na koniec okresu **

4,2267

4,2730

* - Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP w

okresie, którego dotyczą prezentowane dane.

** - Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

ARCTIC PAPER SA

RAPORT ROCZNY 2025

Sprawozdanie

Zarządu z działalności

Arctic Paper SA do

Raportu za 2025 Rok

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

List Prezesa Zarządu Arctic Paper SA

Szanowni Państwo,

Przekazuję Państwu raport roczny Arctic Paper S.A. za rok 2025.

Rok 2025 przebiegał w warunkach wymagającego otoczenia rynkowego. Oczekiwane ożywienie gospodarcze w

Europie nie nastąpiło, a sytuacja makroekonomiczna oraz zmienność rynkowa wpływały na działalność podmiotów

w sektorze papierniczym oraz na warunki funkcjonowania grup kapitałowych.

W tych okolicznościach nadrzędnym celem Arctic Paper S.A. było zapewnienie stabilności finansowej w całej

Grupie kapitałowej oraz skutecznego nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi. Spółka koncentrowała się

na utrzymaniu płynności finansowej, racjonalnym zarządzaniu strukturą kosztów oraz bieżącej ocenie ryzyk zwią-

zanych z otoczeniem rynkowym.

Rok 2025 był również okresem weryfikacji podejścia do działalności inwestycyjnej. W obliczu niepewności ryn-

kowej Spółka ograniczyła zaangażowanie w nowe, kapitałochłonne projekty, koncentrując się na inicjatywach

wspierających stabilność finansową oraz generowanie przepływów pieniężnych. Takie podejście pozwala Arctic

Paper S.A. zachować elastyczność finansową oraz przygotować się na wykorzystanie przyszłych możliwości roz-

wojowych.

Pomimo trudnych warunków rynkowych Arctic Paper S.A. utrzymuje solidne fundamenty finansowe oraz

stabilną pozycję jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej. Spółka posiada odpowiednie zasoby finansowe

oraz kompetencje zarządcze, umożliwiające skuteczne wykonywanie funkcji właścicielskich i strategicznych.

W kolejnych okresach priorytetem pozostaje dalsze wzmacnianie stabilności finansowej Spółki i Grupy, zacho-

wanie dyscypliny kosztowej oraz gotowość do podejmowania selektywnych działań rozwojowych w sprzyjającym

otoczeniu rynkowym. Wierzymy, że stopniowa poprawa sytuacji gospodarczej w Europie stworzy warunki do wzro-

stu wartości Arctic Paper S.A.

Dziękuję pracownikom Spółki za zaangażowanie i profesjonalizm, a akcjonariuszom za okazane zaufanie

i wsparcie.

Z wyrazami szacunku

Michał Jarczyński

Prezes Zarządu Arctic Paper SA

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ARCTIC PAPER

Informacje ogólne

Arctic Paper SA jest spółką holdingową utworzoną w kwietniu 2008 roku. W wyniku restrukturyzacji kapitałowej

przeprowadzonej w 2008 roku papiernie Arctic Paper Kostrzyn (Polska) i Arctic Paper Munkedals (Szwecja) oraz

Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży stały się własnością Arctic Paper SA. Wcześniej należały do Trebruk AB

(wcześniej Arctic Paper AB) – spółki dominującej wobec Emitenta. Ponadto w ramach ekspansji Grupa nabyła w

grudniu 2008 roku papiernię Arctic Paper Mochenwangen (Niemcy), a w marcu 2010 roku papiernię Grycksbo

(Szwecja).

W 2012 i 2013 roku Arctic Paper SA nabył akcje Rottneros AB – spółki notowanej na giełdzie papierów wartościo-

wych NASDAQ w Sztokholmie (Szwecja) posiadającej 100% udziałów w dwóch spółkach celulozowych (Rottneros

Bruk AB oraz Rottneros Vallvik AB), w spółce produkującej opakowania do żywności (Rottneros Packaging AB), a

także udziały w SIA Rottneros Baltic (biuro zakupów), Nykvist Skogs AB (spółka zrzeszająca właścicieli lasów) oraz

Utansjo Bruk AB (spółka nieprowadząca działalności) i 50% udziałów w Kostrzyn Packaging Sp. z o.o. (produkcja

opakowań).

Akcje Arctic Paper SA od 23 października 2009 roku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warsza-

wie na rynku podstawowym, a od 20 grudnia 2012 roku na NASDAQ.

Głównym przedmiotem działalności statutowej Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej, polegającej na

zarządzaniu spółkami należącymi do kontrolowanej przez nią Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna jest reali-

zowana poprzez Papiernie i Celulozownie oraz Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów. Opis działalności Grupy Kapita-

łowej Arctic Paper zawarty został w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper SA za

rok zakończony 31 grudnia 2025.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejo-

nowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS

0000306944. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 080262255. Spółka posiada oddział

zagraniczny, którego siedziba znajduje się w Göteborgu (Szwecja).

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności Arctic Paper SA jest działalność holdingowa.

Spółki zależne

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Arctic Paper SA posiadała inwestycje w następujących jednostkach zależnych:

•

Arctic Paper Kostrzyn SA – papiernia w Kostrzynie nad Odrą (Polska);

•

Arctic Paper Munkedals AB – papiernia w Munkedal (Szwecja);

•

Arctic Paper Sverige AB – biuro sprzedaży działające na rynku szwedzkim;

•

Arctic Paper Norge AS – biuro sprzedaży działające na rynku norweskim;

•

Arctic Paper Danmark A/S – biuro sprzedaży działające na rynku duńskim;

•

Arctic Paper UK Limited – biuro sprzedaży w Wielkiej Brytanii;

•

Arctic Paper Baltic States SIA – biuro sprzedaży na kraje bałtyckie;

•

Arctic Paper Benelux SA – biuro sprzedaży na kraje Beneluksu;

•

Arctic Paper Schweiz AG – biuro sprzedaży w Szwajcarii;

•

Arctic Paper Italia srl – biuro sprzedaży we Włoszech;

•

Arctic Paper France SAS – biuro sprzedaży we Francji;

•

Arctic Paper Espana SL – biuro sprzedaży w Hiszpanii;

•

Arctic Paper Papierhandels GmbH – biuro sprzedaży w Austrii;

•

Arctic Paper Deutschland GmbH – biuro sprzedaży w Niemczech;

•

Arctic Paper Polska Sp. z o.o. – biuro sprzedaży w Polsce;

•

Arctic Power Sp. z o.o. – spółka zajmująca się projektami energetycznymi;

•

Kostrzyn Packaging Sp. z o.o. – spółka zajmująca się produkcją opakowań;

•

Arctic Paper Investment GmbH – spółka holdingowa utworzona w celu objęcia udziałów w papierni w Mochen-

wangen;

•

Arctic Paper Investment AB – spółka holdingowa utworzona w celu nabycia pośrednio Arctic Paper Grycksbo

AB;

•

Rottneros AB – spółka holdingowa posiadająca udziały w Celulozowniach Rottneros Bruk AB i Rottneros Vallvik

AB, w spółce produkującej opakowania do żywności Rottneros Packaging AB, a także udziały w SIA Rottneros

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Baltic (biuro zakupów), Nykvist Skogs AB (spółka zrzeszająca właścicieli lasów) oraz Utansjo Bruk AB (spółka

nieprowadząca działalności) oraz 50% udziałów w Kostrzyn Packaging Sp. z o.o.(produkcja opakowań);

•

Arctic Paper Fiber Solutions, Inc. – biuro sprzedaży w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Informacje o udziale procentowym w kapitale poszczególnych jednostek zależnych zawarte zostały w sprawozda-

niu finansowym Spółki (nota nr 1.5).

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper

W pierwszym półroczu 2025 roku dokonano zmiany w strukturze Arctic Power Sp. z o.o., w wyniku której wniesiono

dopłatę w wysokości 2 400 000 PLN do kapitału zakładowego. Celem dopłaty było sfinansowanie toczących się

projektów inwestycyjnych w sektorze energetycznym. Dopłata została dokonana poprzez potrącenie zobowiązań

Arctic Power Sp. z o.o. z tytułu pożyczki udzielonej spółce w 2024 roku.

W dniu 22 lipca 2025 roku Zarząd powziął informację o wynikach emisji nowych akcji w spółce Rottneros AB, w

tym o przydzieleniu Spółce akcji wynikających z prawa poboru oraz dodatkowych 10 000 000 nowych akcji (8,7%

akcji oferowanych) w ramach subskrypcji nowych akcji bez prawa poboru. Przed dokonaniem powyższej transakcji

Spółka Arctic Paper S.A. posiadała 78 230 883 akcji Rottneros, stanowiących 51,27% w kapitale zakładowym i

51,27% w ogólnej liczbie głosów Rottneros. Po dokonaniu powyższej transakcji oraz realizacji w całości przysługu-

jącego jej prawa poboru związanego z dotychczas posiadanymi akcjami Rottneros Spółka posiada łącznie 146 904

045 akcji Rottneros, stanowiących 55,02 % w kapitale zakładowym i 55,02 % w ogólnej liczbie głosów Rottneros.

Poprzez emisję 114 428 943 nowych Akcji, kapitał zakładowy spółki Rottneros wzrósł o 114 428 943 SEK, z 153

393 890 SEK do 267 822 833 SEK. Po emisji łączna liczba akcji i głosów w Rottneros wynosi 267 822 833 akcji.

W okresie sprawozdawczym Spółka utworzyła nową jednostkę zależną w Stanach Zjednoczonych – Arctic Pa-

per Fiber Solutions, Inc. W związku z utworzeniem jednostki podjęto uchwałę o emisji 1 000 akcji na rzecz Arctic

Paper S.A. Natomiast na dzień bilansowy wkład pieniężny odpowiadający tej emisji nie został jeszcze wniesiony.

Jednostka dominująca posiada 100% udziałów/akcji w kapitale spółki zależnej. Celem utworzonego biura sprze-

daży jest rozwój działalności handlowej Spółki na rynku amerykańskim, w szczególności poprzez budowanie relacji

z klientami, pozyskiwanie nowych odbiorców oraz zwiększanie sprzedaży produktów Arctic Paper na terytorium

Stanów Zjednoczonych.

Świadczone usługi

Jako spółka holdingowa Arctic Paper SA otrzymuje dywidendy, odsetki z tytułu udzielonych pożyczek oraz przy-

chody z tytułu świadczonych usług doradczych na rzecz podmiotów powiązanych działających w ramach Grupy

Kapitałowej Arctic Paper SA.

Ponadto, w ramach Arctic Paper SA został utworzony w 2016 roku dział logistyki, który świadczy usługi w zakre-

sie planowania i koordynacji transportu dla papierni w Kostrzynie, Grycksbo i Munkedals.

Asortyment produktów wytwarzanych przez Papiernie Grupy Arctic Paper opisany został w Sprawozdaniu Za-

rządu z Działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper SA za 2025 rok.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2025 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

Struktura akcjonariatu

Głównym akcjonariuszem Arctic Paper SA jest spółka prawa szwedzkiego Nemus Holding AB (należąca pośrednio

do Pana Thomasa Onstada) posiadająca na dzień 31 grudnia 2025 roku 41 374 890 akcji Arctic Paper S.A stano-

wiących 59,71% jej kapitału zakładowego odpowiadających 59,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadze-

niu. Tym samym Nemus Holding AB jest podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta.

Ponadto Pan Thomas Onstad, pośredni akcjonariusz Nemus Holding AB, posiada bezpośrednio 5 323 658 akcji

stanowiących 7,68% całkowitej liczby akcji Spółki oraz przez inny podmiot 600 000 akcji stanowiących 0,87% cał-

kowitej liczby Akcji Spółki. Łączny bezpośredni i pośredni udział Pana Thomasa Onstada w kapitale Arctic Paper

SA wynosi 68,26% na dzień 31 grudnia 2025 roku i nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego raportu.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Według stanu na 31.12.2025

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym [%]

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów [%]

Thomas Onstad

47 298 548

68,26%

47 298 548

68,26%

– pośrednio poprzez

41 974 890

60,58%

41 974 890

60,58%

Nemus Holding AB

41 374 890

59,71%

41 374 890

59,71%

inny podmiot

600 000

0,87%

600 000

0,87%

– bezpośrednio

5 323 658

7,68%

5 323 658

7,68%

Pozostali

21 989 235

31,74%

21 989 235

31,74%

Razem

69 287 783

100,00%

69 287 783

100,00%

Akcje własne

–

0,00%

–

0,00%

Razem

69 287 783

100,00%

69 287 783

100,00%

Otoczenie rynkowe

Spółka nie świadczy usług bezpośrednio na rzecz podmiotów zewnętrznych. Na jej sytuację finansową oraz zdol-

ność do wypłaty dywidendy wpływ ma przede wszystkim otoczenie rynkowe, w którym funkcjonują Papiernie i Ce-

lulozownie kontrolowane przez Spółkę.

Informacje o podstawowych produktach oferowanych przez Grupę wraz z ich określeniem wartościowym i ilo-

ściowym oraz udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży Grupy ogółem, a także informacje o rynkach

zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w mate-

riały do produkcji i usługi zawarte zostały w odrębnym sprawozdaniu „Grupa Kapitałowa Arctic Paper – Sprawozda-

nie Zarządu za 2025 r.”

Kierunki rozwoju i strategia

W dniu 4 października 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przedstawioną przez Zarząd Emitenta „Stra-

tegię Grupy Arctic Paper na lata 2022–2030”. Wraz z nową strategią Grupy do roku 2030 Arctic Paper przyspieszy

proces transformacji w kierunku bardziej wszechstronnej firmy, wykorzystującej synergie i kompetencje wynikające

z dotychczasowej działalności. Kierunki strategiczne Spółki znajdują odzwierciedlenie w 4 filarach: opakowania,

energia, papier graficzny i celuloza.

Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej.

Struktura sprzedaży

W 2025 roku struktura sprzedaży w podziale na poszczególne źródła przychodów Spółki kształtowała się następu-

jąco:

tys. PLN

2025

udział %

2024

udział %

Usługi

15 432

24%

15 180

12%

Dywidendy

45 243

71%

106 097

86%

Odsetki od pożyczek

2 816

2 580

Razem

63 491

100%

123 857

100%

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Spółka świadczy usługi doradcze na rzecz spółek zależnych na podstawie zawartych z nimi umów.

Poniższa tabela prezentuje strukturę sprzedaży w podziale na spółki:

tys. PLN

2025

udział %

2024

udział %

Arctic Paper Kostrzyn S.A.

40 891

64%

94 934

77%

Rottneros AB

14 727

Arctic Paper Munkedals AB

6 803

11%

6 638

Arctic Paper Grycksbo AB

5 659

6 135

Pozostałe

10 139

16%

1 423

Razem

63 491

100%

123 857

100%

Poniżej przychody z tytułu umów z klientami oraz pozostałe przychody według kryterium geograficznego.

Rok zakończony

31 grudnia 2025

Rok zakończony

31 grudnia 2024

Przychody z umów z klientami

- Polska

4 206

4 155

- Szwecja

11 226

11 026

15 432

15 180

Pozostałe przychody (dywidendy i odsetki)

- Polska

42 794

92 188

- Szwecja

1 247

16 489

- inne

4 018

48 059

108 677

Suma

63 491

123 857

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Zapotrzebowanie na produkty Grupy podlega nieznacznym wahaniom w ciągu roku. Zmniejszenie zapotrzebowa-

nia na papier występuje corocznie w okresie letnich wakacji oraz w okresie świąt Bożego Narodzenia, kiedy to

część drukarni, w szczególności na terenie Europy Zachodniej, jest zamykana. Globalne rynki papieru graficznego

również podlegają strukturalnemu spadkowi z powodu cyfryzacji, ale dzięki wydajnemu procesowi sprzedaży i sil-

nym markom Arctic Paper efektywnie zarządza swoimi udziałami w rynku i ogólnym spadkiem zapotrzebowania na

papier.

Badania i rozwój

Spółka nie ponosi bezpośrednio nakładów na badania i rozwój.

W Grupie Arctic Paper prowadzone są przede wszystkim prace rozwojowe mające na celu usprawnienie i uno-

wocześnienie procesów produkcyjnych, poprawę efektywności kosztowej i energetycznej oraz polepszenie jakości

oferowanych produktów. W okresie objętym niniejszym raportem Papiernie oraz Celulozownie prowadziły prace

rozwojowe, których celem było usprawnienie procesu produkcyjnego, w szczególności skrócenie okresu przestojów

maszyn papierniczych oraz prace przy jednoczesnym podniesieniu jakości papieru/celulozy i zwiększeniu szeroko-

ści asortymentu, a także poprawa własności jakościowych oferowanych produktów oraz obniżenie kosztów.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Środowisko naturalne

Opis wpływu przepisów z zakresu ochrony środowiska na działalność Papierni i Celulozowni kontrolowanych przez

Spółkę został zamieszczony w odrębnym sprawozdaniu „Grupa Kapitałowa Arctic Paper – Sprawozdanie Zarządu

za 2025 r.”, w części dotyczącej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

PODSUMOWANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

Wybrane pozycje sprawozdania z zysków i strat

tys. PLN

2025

2024

Zmiana %

2025/2024

Przychody ze sprzedaży

63 491

123 857

-49%

w tym:

Przychody ze sprzedaży usług

15 432

15 180

Odsetki od pożyczek

2 816

2 580

Przychody z dywidend

45 243

106 097

-57%

Koszt własny sprzedaży usług logistycznych

(8 546)

(8 212)

Koszty z tytułu pożyczek otrzymanych

(3 811)

(4 891)

-22%

Zysk ze sprzedaży

51 134

110 754

-54%

% przychodów ze sprzedaży

80,54

89,42

(8,9) p.p.

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

(24 776)

(22 970)

Pozostałe przychody operacyjne

329

104 497

-100%

Pozostałe koszty operacyjne

(143)

(257)

-44%

EBIT

26 544

192 024

-86%

% przychodów ze sprzedaży

41,81

155,04

(113,2) p.p.

EBITDA

26 978

191 601

-86%

% przychodów ze sprzedaży

42,49

154,70

(112,2) p.p.

Przychody finansowe

7 192

7 362

-2%

Koszty finansowe

(13 673)

(5 755)

138%

Zysk brutto

20 063

193 631

-90%

Podatek dochodowy

(4 011)

3 661

-210%

Zysk netto

16 052

197 292

-92%

% przychodów ze sprzedaży

25,28

159,29

(134,0) p.p.

Przychody, koszt własny sprzedaży i zysk ze sprzedaży

Głównym przedmiotem działalności statutowej Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej, polegającej na

świadczeniu usług doradczych na rzecz spółek należących do kontrolowanej przez nią Grupy Kapitałowej. Działal-

ność operacyjna Grupy jest realizowana poprzez Papiernie i Celulozownie oraz Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów.

W roku 2025 jednostkowe przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 63 491 tys. PLN i stanowiły: przychody z dy-

widend (45 243 tys. PLN), usługi świadczone na rzecz spółek z Grupy (15 432 tys. PLN) oraz odsetki od pożyczek

(2 816 tys. PLN). W roku 2024 przychody jednostkowe Spółki wyniosły 123 857 tys. PLN i stanowiły: przychody z

dywidend (106 097 tys. PLN), usługi świadczone na rzecz spółek z Grupy (15 180 tys. PLN) oraz odsetki od poży-

czek (2 580 tys. PLN).

W latach 2025 i 2024 Spółka nie świadczyła usług dla Celulozowni Grupy Rottneros.

Koszt własny sprzedaży (-12 357 tys. PLN) obejmuje koszt własny świadczenia usług logistycznych (-8 546 tys.

PLN) oraz odsetki od pożyczek otrzymanych od cash poolingu (-3 811 tys. PLN).

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Koszty ogólnego zarządu

W 2025 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 24 776 tys. PLN. Obejmują one koszty administracyjne funkcjono-

wania Spółki, koszty świadczonych na rzecz spółek z Grupy usług oraz wszelkie koszty ponoszone przez Spółkę w

celu realizacji działalności holdingowej. Wśród powyższych można wyróżnić grupę kosztów, które dotyczą wyłącz-

nie działalności statutowej i obejmują między innymi: koszty badania sprawozdań finansowych, koszty funkcjono-

wania Rady Nadzorczej, koszty okresowych kontroli właścicielskich w Spółce i inne.

Koszty sprzedaży

W latach 2025 i 2024 Spółka nie rozpoznała kosztów sprzedaży.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2025 roku 329 tys. PLN, co oznacza istotny spadek w porównaniu do

analogicznego okresu poprzedniego roku. Różnica ta wynika z faktu, że w 2024 roku ujęto odwrócenie odpisu z

tytułu utraty wartości udziałów w Arctic Paper Investment AB w kwocie 104 775 tys. PLN

W 2025 roku nastąpił spadek pozostałych kosztów operacyjnych, które osiągnęły poziom -143 tys. PLN (w 2024

roku było to -257 tys. PLN).

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2025 roku przychody finansowe wyniosły 7 192 tys. PLN i były niższe w porównaniu do przychodów uzyskanych

w analogicznym okresie poprzedniego roku o 170 tys. PLN. Spadek przychodów finansowych spowodowany był

przede wszystkim niższą wartością odsetek od środków na rachunkach bankowych.

W tym samym czasie nastąpił wzrost kosztów finansowych z kwoty 5 755 tys. PLN w 2024 roku do kwoty 13

673 tys. PLN. Wynikał on z zapłaconej wyższej gwarancji na rzecz spółek oraz zwiększonych kosztów związanych

z wyceną i spłatą kredytów.

Analiza rentowności

EBITDA w 2025 roku wyniosła 26 978 tys. PLN, natomiast w roku 2024: 191 501 tys. PLN.

EBIT w 2025 roku wyniósł 26 544 tys. PLN w porównaniu do 192 024 tys. PLN w roku poprzednim.

Zysk netto w 2025 roku wyniósł 16 052 tys. PLN w porównaniu do zysku netto w wysokości 197 292 tys. PLN w

2024 roku.

tys. PLN

2025

2024

Zmiana%

2025/2024

Zysk ze sprzedaży

51 134

110 754

-54%

% przychodów ze sprzedaży

80,54

89,42

(8,9) p.p.

EBITDA

26 978

191 601

-86%

% przychodów ze sprzedaży

42,49

154,70

(112,2) p.p.

EBIT

26 544

192 024

-86%

% przychodów ze sprzedaży

41,81

155,04

(113,2) p.p.

Zysk netto

16 052

197 292

-92%

% przychodów ze sprzedaży

25,28

159,29

(134,0) p.p.

Rentowność kapitału / ROE (%)

1,6

20,5

(18,8) p.p.

Rentowność aktywów / ROA (%)

1,3

14,7

(13,4) p.p.

Spółka przy opisie sytuacji finansowej stosuje alternatywne pomiary wyników. Zdaniem Zarządu wybrane wskaźniki

są źródłem dodatkowych (oprócz danych zamieszczonych przez Spółkę w sprawozdaniach finansowych), warto-

ściowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez

Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki po-

wszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane

przez różne spółki. Dlatego też Emitent podaje dokładne definicje stosowane przez Spółkę w procesie raportowa-

nia. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony wnikliwą analizą ich przydatności pod kątem

dostarczenia akcjonariuszom, analitykom i inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej i efek-

tywności finansowej, co w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki zaprezentowane przez Spółkę wyliczono według formuł opisanych poniżej.

* EBITDA – zysk z kontynuowanej działalności operacyjnej powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu trwałej

utraty wartości aktywów z działalności kontynuowanej.

* Wskaźnik rentowności kapitału własnego, stopa zwrotu z kapitału własnego, ROE – stosunek zysku (straty) netto

do kapitału własnego.

* Wskaźnik rentowności aktywów, stopa zwrotu z aktywów, ROA – stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów.

W 2025 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła 1,6 %, podczas gdy w 2024 roku osiągnęła ona poziom

20,5%. Rentowność aktywów spadła o 13,4 p.p, gdzie stopa zwrotu z aktywów wyniosła 1,3% w 2025 i 14,7% w

2024 roku.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

tys. PLN

31.12.2025

31.12.2024

Zmiana

31/12/2025

-31/12/2024

Aktywa trwałe

1 190 275

1 130 202

60 073

w tym:

pożyczki udzielone

58 901

50 084

8 818

Należności

24 218

23 724

493

Pozostałe aktywa obrotowe

26 869

10 546

16 323

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

19 660

176 985

(157 325)

Razem aktywa

1 261 022

1 341 458

(80 436)

Kapitał własny

979 269

964 703

14 566

Zobowiązania krótkoterminowe

247 698

335 192

(87 494)

w tym:

zadłużenie oprocentowane

219 487

304 269

(84 782)

Zobowiązania długoterminowe

34 055

41 563

(7 508)

w tym:

zadłużenie oprocentowane

31 722

38 602

(6 880)

Razem pasywa

1 261 022

1 341 458

(80 436)

Na dzień 31 grudnia 2025 roku aktywa ogółem wyniosły 1 261 022 tys. PLN w porównaniu do 1 341 458 tys. PLN

na koniec 2024 roku.

Aktywa trwałe

Na aktywa trwałe spółki składają się między innymi środki trwałe, wartości niematerialne, udziały i akcje w spółkach

zależnych i wspólnych przedsięwzięciach, pozostałe aktywa finansowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Na koniec grudnia 2025 roku aktywa trwałe stanowiły około 94,4% sumy aktywów ogółem, a ich udział w sumie

aktywów wzrósł w porównaniu do grudnia 2024 roku (84,3%). Wzrost wartości aktywów trwałych na koniec 2025

roku w porównaniu do analogicznego okresu 2024 roku wynika głównie ze zwiększenia wartości udziałów i akcji

związanych z inwestycją w Rottneros AB, a także z wyższej wartości innych aktywów finansowych (długotermi-

nowe pożyczki wewnątrzgrupowe).

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec grudnia 2025 roku wartość 70 747 tys. PLN w stosunku do 211 256 tys. PLN

na koniec 2024 roku. Spadek aktywów obrotowych wynika głównie z niższego salda środków pieniężnych.

Kapitał własny

Kapitał własny wyniósł na koniec grudnia 2025 roku 979 269 tys. PLN, w porównaniu do 964 703 tys. PLN na ko-

niec 2024 roku.

Wzrost kapitału własnego wynika z wypracowanego w 2025 roku zysku netto.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec grudnia 2025 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 247 698 tys. PLN (19,6%

sumy bilansowej), w porównaniu do 335 192 tys. PLN na koniec 2024 roku (25,0% sumy bilansowej). Spadek war-

tości zobowiązań krótkoterminowych wynika ze spadku zobowiązań z tytułu cash poolingu oraz spłaty kredytów

bankowych.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec grudnia 2025 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 34 055 tys. PLN (2,7% sumy

bilansowej), w porównaniu do 41 563 tys. PLN na koniec 2024 roku (3,1% sumy bilansowej).

Analiza zadłużenia

2025

2024

Zmiana%

2025/2024

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%)

28,8

39,1

(10,3) p.p.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)

82,3

85,4

(3,1) p.p.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (%)

25,7

35,5

(9,9) p.p.

* Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%) – stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego.

* Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym – stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych.

* Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym – stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zobowiązań finansowych do kapitału własnego.

Według stanu na koniec grudnia 2025 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 28,8% i był niższy o

10,3 p.p. od poziomu z końca grudnia 2024 roku. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym spadł z

85,4% na koniec 2024 roku do 82,3% na koniec grudnia 2025 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłu-

żeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2025 roku 25,7% i spadł w porównaniu do 2024 roku o 9,9 p.p.

Analiza płynności

2025

2024

Zmiana%

2025/2024

Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)

0,29x

0,63x

(0,3)

Wskaźnik szybkiej płynności (quick ratio)

0,29x

0,63x

(0,3)

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej

0,08x

0,53x

(0,4)

* Wskaźnik bieżącej płynności (ang. current ratio) – stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych.

* Wskaźnik szybkiej płynności (ang. quick ratio) – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe do zobowiązań krótkoterminowych.

* Wskaźnik wypłacalności gotówkowej – stosunek sumy aktywów pieniężnych i innych aktywów pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Wskaźnik bieżącej płynności oraz wskaźnik szybkiej płynności wyniosły na koniec grudnia 2025 roku odpowiednio

0,29 oraz 0,29 co oznacza, że były niższe niż na koniec grudnia 2024 roku. Wskaźnik wypłacalności gotówkowej

spadł w stosunku do grudnia 2024 roku i na koniec grudnia 2025 roku wyniósł 0,08.

Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych

tys. PLN

2025

2024

Zmiana %

2025/2024

Przepływy z dz. operacyjnej

(84 433)

(5 596)

1 408,9

w tym:

Zysk brutto

20 063

193 631

(89,6)

Amortyzacja

434

423

2,6

Zmiana kapitału obrotowego

(7 686)

3 416

(325,0)

Odsetki i dywidendy (netto)

2 736

3 764

(27,3)

Zmiana stanu pożyczek wobec spółek zależnych

(8 817)

(20 651)

(57,3)

Utrata wartości udziałów (odwrócenie)

(104 775)

(100,0)

Inne korekty

(91 163)

(81 404)

12,0

Przepływy z dz. inwestycyjnej

(71 766)

(5 530)

1 197,9

Przepływy z dz. finansowej

(3 935)

(75 058)

(94,8)

Razem przepływy pieniężne

(160 136)

(86 184)

85,8

Przepływy z działalności operacyjnej

W 2025 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły -84 433 tys. PLN, co stanowi znaczący

spadek w porównaniu z – 5 596 tys. PLN w 2024 roku. Na ten spadek wpłynęły głównie niższy zysk brutto, mniej-

sze dywidendy otrzymane od spółek zależnych oraz zmiany w stanie cash poolingu.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W 2025 roku przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły –71 766 tys. PLN. Na tę kwotę złożyły

się głównie: zakup akcji spółki Rottneros AB w kwocie 69 131 tys. PLN, dopłaty do kapitału zakładowego Arctic

Power Sp. z o.o. w wysokości 2 400 tys. PLN oraz zakup środków trwałych.

Przepływy z działalności finansowej

W 2025 roku przepływy z działalności finansowej osiągnęły poziom –3 935 tys. PLN, w porównaniu z –75 058 tys.

PLN w 2024 roku. W 2025 roku były one związane ze spłatą dotychczasowych kredytów bankowych, otrzymaniem

kredytu dodatkowego oraz zmianą w stanie kredytu odnawialnego.

ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ

OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Spółki przekładają się pośrednio czynniki mające bezpośredni wpływ na działalność

głównych jednostek operacyjnych Grupy – Papierni, do których zaliczyć należy przede wszystkim:

•

czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze;

•

wzrost popytu na opakowania oparte na włóknach naturalnych;

•

spadek popytu na niektóre gatunki papieru;

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

•

wahania cen papieru;

•

wahania cen celulozy dla papierni, drewna dla celulozowni oraz energii;

•

wahania kursów walut.

Wpływ czynników na działalność Grupy został szczegółowo opisany w dokumencie „Grupa Kapitałowa Arctic Paper

– Sprawozdanie Zarządu za 2025 r.”

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym dotyczą-

cym Arctic Paper SA.

Inne istotne informacje

Wspólne inwestycje

W 2025 Arctic Paper SA udzieliła kolejnej pożyczki w kwocie 12 789tys. PLN na rzecz Arctic Paper Grycksbo AB

(APG) w celu sfinansowania dalszych kosztów budowy instalacji do wysuszania biomasy oraz produkcji pelletu.

Pożyczka została udzielona w ramach kredytu rewolwingowego jako kredyt dodatkowy.

W kwietniu 2025 roku dokonano zmiany w strukturze spółki Arctic Power Sp. z o.o., w wyniku której nastąpiła

dopłata do kapitału zakładowego w wysokości 2 400 tys. PLN. Środki te zostały przeznaczone na finansowanie

bieżących projektów inwestycyjnych w sektorze energetycznym.

Inne informacje

Od 1 stycznia 2022 roku Spółka wchodzi w skład Podatkowej Grupy Kapitałowej Arctic Paper (PGK). Podatkowa

Grupa Kapitałowa została zawarta na okres trzech lat podatkowych, począwszy od dnia 1 stycznia 2022. W skład

PGK wchodzą Arctic Paper SA jako spółka dominująca oraz Arctic Paper Kostrzyn SA jako spółka zależna. Pod

koniec 2024 roku Podatkowa Grupa Kapitałowa dokonała zmiany umowy w zakresie przedłużenia okresu funkcjo-

nowania grupy na czas nieokreślony. Umowa PGK została zgłoszona przez Arctic Paper SA, wskazaną jako spółkę

dominującą w Podatkowej Grupie Kapitałowej Arctic Paper, w Pierwszym Mazowieckim Urzędzie Skarbowym.

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ SPÓŁKI

Informacje o trendach rynkowych oraz o czynnikach mających wpływ na wyniki finansowe Spółki w perspektywie

kolejnego roku zawarte zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym. Poniżej opisano czynniki ryzyka mające

bezpośredni wpływ na działalność Spółki. Pozostałe czynniki ryzyka, wpływające na Spółkę za pośrednictwem jej

spółek zależnych, opisane zostały szczegółowo w skonsolidowanym raporcie rocznym.

Czynniki ryzyka

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Spółka

Kolejność, w której są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystą-

pienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk.

RYZYKO ZMIANY PRZEPISÓW PRAWA

Nasza Spółka prowadzi działalność w otoczeniu prawnym charakteryzującym się wysokim poziomem niepewności.

Przepisy dotyczące prowadzonej przez nas działalności są często nowelizowane i zdarza się, że brak jest ich jed-

nolitej interpretacji, co pociąga za sobą ryzyko naruszenia obowiązujących regulacji i związanych z tym konse-

kwencji, nawet jeśli naruszenie prawa było nieumyślne. Ponadto, zmiany w przepisach z zakresu ochrony

środowiska i innych mogą wiązać się z koniecznością poniesienia znaczących wydatków w celu zapewnienia zgod-

ności, między innymi z bardziej restrykcyjnymi uregulowaniami lub ściślejszą implementacją obowiązujących prze-

pisów dotyczących ochrony wód powierzchniowych, wód gruntowych, gleby i powietrza atmosferycznego.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEKORZYSTNĄ GLOBALNĄ SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ

Na globalną sytuację gospodarczą wywierają wpływ skutki ostatniego kryzysu finansowego, a w szczególności

trwający spadek zaufania konsumentów i przedsiębiorców, obawy dotyczące dostępności i wzrostu kosztów kredy-

tów, spadku wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych, zmienności i siły rynków kapitałowych. Spodziewamy się,

że trudne globalne warunki gospodarcze mogą nadal prowadzić do spadku ogólnego popytu i średnich cen papieru

wysokogatunkowego, co może z kolei wywrzeć niekorzystny wpływ na dywidendy otrzymywane ze spółek zależ-

nych.

RYZYKO WALUTOWE

Przychody, koszty i wyniki Spółki są narażone na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności PLN i SEK wobec

EUR, GBP i innych walut. Nasza Grupa eksportuje zdecydowaną większość produkowanego papieru na rynki eu-

ropejskie, uzyskując znaczną część swoich przychodów ze sprzedaży w EUR, GBP, PLN i SEK. Przychody ze

sprzedaży celulozy w Celulozowniach uzależnione są od USD. Koszty zakupu surowców do produkcji papieru, w

szczególności celulozy dla Papierni ponoszone są z kolei głównie w USD i EUR. Ponadto posiadamy zobowiązania

z tytułu zaciągniętych kredytów, głównie w PLN, EUR i SEK. Walutą stosowaną w sprawozdaniach finansowych

jest PLN, a zatem nasze przychody, koszty i wyniki osiągnięte przez Spółki zależne zlokalizowane zagranicą są

uzależnione od kształtowania się kursów walut. Zmiany kursów walut mogą zatem mieć silnie negatywny wpływ na

wyniki, sytuację finansową i perspektywy Spółki.

RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH

Spółka jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych, głównie w związku z istniejącym zadłużeniem odsetko-

wym. Ryzyko to wynika z wahań referencyjnych stóp procentowych takich jak WIBOR dla zadłużenia w PLN,

EURIBOR dla zadłużenia w EUR i STIBOR dla zadłużenia w SEK. Niekorzystne zmiany stóp procentowych mogą

negatywnie wpłynąć na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Spółki.

RYZYKO CYBERATAKU

Ryzyko cyberataku to dziś jedno z najpoważniejszych zagrożeń, z jakimi mierzą się przedsiębiorstwa, niezależnie

od branży czy wielkości. Jest ono istotne dla Spółki, ponieważ wpływa na podstawowe elementy funkcjonowania:

dane będące w posiadaniu Spółki, ciągłość działania i produkcji, finanse, bezpieczeństwo procesów oraz reputację.

Atak hakerski może potencjalnie skutkować zatrzymaniem linii produkcyjnych i opóźnieniem w realizacji zamówień,

a co za tym idzie utratą zaufania klientów. Potencjalnymi kosztami mogą być ponadto: odbudowa infrastruktury IT

Spółki, ryzyko kar administracyjnych (np. RODO), czy ryzyko procesów sądowych wskutek roszczeń od klientów.

Ryzyko związane z rosnącym znaczeniem alternatywnych mediów

Trendy w reklamie, elektronicznym przesyłaniu i przechowywaniu danych oraz Internecie wywierają niekorzystny

wpływ na tradycyjne media drukowane, a w konsekwencji na produkty Spółki i jej klientów. Utrzymywanie się tych

zmian może negatywnie wpłynąć na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Spółki.

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym w Spółce wraz z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów

transakcji są opisane w nocie 6.1 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Kolejność, w której są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystą-

pienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM I POZYSKANIEM KADRY KIEROWNICZEJ I WYKWALIFIKOWANEGO

PERSONELU

Osiągnięcie celów strategicznych przez naszą Spółkę uzależnione jest od wiedzy i doświadczenia profesjonalnej

kadry zarządzającej oraz umiejętności zatrudniania i utrzymywania wykwalifikowanych specjalistów. Spółka może

nie być w stanie utrzymać dotychczasowej kadry kierowniczej oraz innych kluczowych pracowników, a także pozy-

skać nowych specjalistów. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać i utrzymać kadry zarządzającej oraz perso-

nelu, może to mieć niekorzystny wpływ na naszą działalność, wyniki operacyjne oraz sytuację finansową.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZADŁUŻENIEM SPÓŁKI

Spółka Arctic Paper posiada głównie zadłużenie wynikające z umowy kredytowej z konsorcjum banków (Pekao SA,

Santander Bank SA i BNP Paribas SA z dnia 31 października 2025 roku) oraz z tytułu umów leasingowych.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Niedotrzymanie zobowiązań Spółki, w tym poziomu uzgodnionych wskaźników finansowych (kowenantów) wy-

nikających z umów kredytowych, skutkuje wystąpieniem przypadku naruszenia warunków umowy. Wystąpienie

przypadku naruszenia może w szczególności doprowadzić do postawienia w stan wymagalności naszego zadłuże-

nia, przejęcia przez bank kontroli nad ważnymi aktywami takimi jak Papiernie lub Celulozownie, a także utraty po-

zostałych aktywów, na których zostały ustanowione zabezpieczenia, obniżenia wiarygodności kredytowej i utraty

dostępu do źródeł zewnętrznego finansowania, a co za tym idzie utraty płynności finansowej, co może z kolei wy-

wrzeć istotnie negatywny wpływ na naszą działalność, perspektywy rozwoju oraz cenę naszych akcji.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZDOLNOŚCIĄ SPÓŁKI DO WYPŁATY DYWIDEND

Emitent jest spółką holdingową, a zatem jego zdolność do wypłaty dywidendy jest uzależniona od poziomu ewentu-

alnych wypłat, jakie otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu sald gotówko-

wych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać

ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie

wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Spółki do wypłaty

dywidendy.

W związku z podpisanymi w dniu 31 października 2025 roku umowami kredytów terminowych i odnawialnych

oraz umową pomiędzy wierzycielami, możliwość wypłaty dywidendy przez Spółkę jest uzależniona od spełnienia

przez Grupę określonych wskaźników finansowych w okresie poprzedzającym wypłatę (zgodnie z definicją tego

terminu w umowie kredytów terminowych i odnawialnych) oraz braku występowania przypadku naruszenia (zgod-

nie z definicją tego terminu w umowie kredytów terminowych i odnawialnych).

INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

finansowych

Zarząd Arctic Paper SA nie opublikował prognoz wyników finansowych na rok 2025, a także nie opublikował oraz

nie planuje publikowania prognoz wyników finansowych na rok 2026.

Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku sporządzono w oparciu

o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w for-

mie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji

działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją

żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta. Szczegółowe

zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w

nocie 2. do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2025 rok.

Informacje o dywidendzie

Dywidendy są wypłacane w oparciu o zysk netto wykazany w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym

Arctic Paper SA po pokryciu strat z lat ubiegłych.

Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych jednostka dominująca jest obowiązana utworzyć kapitał

zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy

wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu spółki dominującej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej

trzeciej kapitału podstawowego jednostki dominującej. Spółka spełniła ten wymóg. O użyciu kapitału zapasowego i

rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej

kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finanso-

wym jednostki dominującej i nie podlega ona podziałowi na inne cele.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała akcji uprzywilejowanych.

Możliwość wypłaty potencjalnej dywidendy przez Spółkę na rzecz akcjonariuszy jest uzależniona od poziomu

wypłat otrzymanych od spółek zależnych. Ryzyko związane ze zdolnością Spółki do wypłaty dywidendy zostało

opisane w części Czynniki ryzyka raportu rocznego za rok 2025.

W dniu 15 maja 2025 roku Zarząd poinformował, iż w związku z opublikowaniem wyników finansowych za 1

kwartał 2025 roku Spółki oraz spółki zależnej Rottneros AB, postanowił zmienić pierwotną rekomendację doty-

czącą podziału zysku za 2024 rok, o której informował raportem bieżącym nr 04/2025 z dnia 18 lutego 2025 roku.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia zysku

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

netto Spółki za rok 2024 w wysokości 197 291 617,02 zł (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście dziewięć-

dziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemnaście złotych i dwa grosze) w całości na kapitał rezerwowy Spółki.

W dniu 11 czerwca 2025 roku Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w przed-

miocie podziału zysku, postanowiło przeznaczyć całość zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024, w wysokości

197 291 617,02 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset

siedemnaście złotych i dwa grosze) na kapitał rezerwowy Spółki.

W dniu 19.02.2026 Zarząd Arctic Paper S.A. podjął decyzję o czasowym zawieszeniu stosowania postanowień

polityki dywidendowej w zakresie wypłaty dywidendy za rok 2025, przyjętej na mocy uchwały Zarządu z dnia 11

lipca 2022 roku i nie będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy.

ZMIANY W ORGANACH ARCTIC PAPER SA

Na dzień 31 grudnia 2025 roku w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej (powołanej 22 czerwca 2021 roku)

wchodzili:

•

Per Lundeen – Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany 22 września 2016 roku (powołany do Rady

Nadzorczej w dniu 14 września 2016 roku);

•

Roger Mattsson – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 września 2016 roku (powołany

na Członka Rady Nadzorczej w dniu 14 września 2014 roku);

•

Thomas Onstad – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku;

•

Zofia Dzik – Członkini Rady Nadzorczej powołana w dniu 22 czerwca 2021 roku;

•

Anna Jakubowski – Członkini Rady Nadzorczej powołana w dniu 22 czerwca 2021 roku.

Do dnia publikacji niniejszego raportu nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku w skład Zarządu Jednostki Dominującej (powołanego uchwałą z dnia 9 maja 2023

roku) wchodzili:

•

Michał Jarczyński – Prezes Zarządu powołany w dniu 10 grudnia 2018 roku ze skutkiem na dzień 1 lutego 2019

roku;

•

Katarzyna Wojtkowiak – Członkini Zarządu powołana w dniu 29 maja 2023 roku;

•

Fabian Langenskiöld – Członek Zarządu powołany w dniu 14 sierpnia 2023 roku.

Do dnia publikacji niniejszego raportu nie było zmian w składzie Zarządu Jednostki Dominującej.

Zmiany w kapitale zakładowym Arctic Paper SA

W roku 2025 nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Spółki.

Nabywanie akcji własnych

W roku 2025 oraz 2024 Spółka nie nabywała akcji własnych.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń oraz pozostałych świadczeń wypła-

conych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 2025

roku do 31 grudnia 2025 roku (dane w pełnych PLN).

Osoby zarządzające i

nadzorujące

Wynagrodzenie z tytułu funkcji

pełnionych w Arctic Paper S.A.

Program

emerytalny

Inne

Razem

Zarząd

Jarczyński Michał

1 189 920

1 511 812

2 701 732

Wojtkowiak Katarzyna

829 200

175 793

1 004 993

Langenskiold Fabian

23 476

3 730 201

Rada Nadzorcza

Per Lundeen

376 800

Roger Mattsson

268 800

Thomas Onstad

192 000

Zofia Dzik

230 400

Anna Jakubowski

192 000

1 260 000

Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe

Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego Członko-

wie Zarządu są upoważnieni do otrzymania rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowa-

nego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia

Emitenta przez przejęcie. Wysokość rekompensaty będzie odpowiadała wynagrodzeniu za okres od 6 do 24 mie-

sięcy.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Arc-

tic Paper SA

Osoby zarządzające i nadzorujące

Liczba akcji

lub uprawnień

wg stanu na 31.12.2025

Liczba akcji

lub uprawnień

wg stanu na

31.12.2024

Zmiana

Zarząd

Michał Jarczyński

5 572

–

Katarzyna Wojtkowiak

–

Fabian Langenskiöld

900

–

Rada Nadzorcza

Per Lundeen

34 760

–

Thomas Onstad

5 323 658

–

Roger Mattsson

–

Zofia Dzik

–

Anna Jakubowski

–

Zarządzanie zasobami finansowymi

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiadała wystarczające środki pieniężne i zdolność kre-

dytową zapewniającą płynność finansową Arctic Paper SA.

Lokaty kapitałowe i inwestycje

W 2025 roku Spółka korzystała z lokat krótkoterminowych o okresie zapadalności do 6 miesięcy.

Informacje o instrumentach finansowych

Informacje w zakresie instrumentów finansowych na temat:

1. ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności

finansowej, na jakie narażona jest Spółka;

2. przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabe-

zpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

przedstawione są w sprawozdaniu finansowym w notach 5. i 6.

Informacje o poręczeniach, gwarancjach i zobowiązaniach warunkowych

W związku z podpisaną w dniu 31 października 2025 roku umową kredytów terminowych i odnawialnych Spółka

podpisała umowy i oświadczenia, zgodnie z którymi na rzecz Banku BNP Paribas Bank Polska S.A. działającego

jako Agent Zabezpieczeń, zostały ustanowione zabezpieczenia powyższych wierzytelności oraz innych roszczeń,

tj.

pod prawem polskim – Dokumenty Zabezpieczeń ustanawiające następujące Zabezpieczenia:

•

zastawy finansowe i rejestrowe na wszystkich posiadanych przez Spółkę i Arctic Paper Kostrzyn SA akcjach lub

udziałach zarejestrowanych w Polsce, z wyjątkiem akcji Spółki;

•

hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Polsce i należących do Poręczycieli;

•

zastawy rejestrowe na wszystkich prawach rzeczowych i aktywach ruchomych należących do Poręczycieli,

stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa i znajdujących się w Polsce (z wyjątkiem aktywów wymi-

enionych w Umowie Kredytowej);

•

cesja (istniejących i przyszłych) polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki Arctic Paper Kostrzyn SA

(z wyjątkiem polis ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytowej);

•

oświadczenia Spółki i Arctic Paper Kostrzyn SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarial-

nego;

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

•

zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych Spółki i Arctic Paper Kostrzyn SA zare-

jestrowanych w Polsce (zastawy dotyczą obecnych i przyszłych rachunków bankowych; w sytuacji wystąpienia

przypadku naruszenia, w przypadku, gdy zabezpieczona wymagalność lub jej część stanie się wymagalna,

Spółka nie może pobierać środków z tytułu zastawionej wierzytelności ani zlecać bankowi prowadzącemu rach-

unek wypłaty środków);

•

pełnomocnictwa do polskich rachunków bankowych Spółki i Arctic Paper Kostrzyn SA;

•

poręczenie cywilne zobowiązań udzielone przez Arctic Paper SA, Arctic Paper Kostrzyn SA, Arctic Paper

Munkedals AB, Arctic Paper Grycksbo AB;

1. pod prawem szwedzkim – Dokumenty Zabezpieczeń ustanawiające następujące Zabezpieczenia:

•

zastawy na wszystkich posiadanych przez Spółkę i Arctic Paper Munkedals AB, Arctic Paper Grycksbo AB

akcjach lub udziałach zarejestrowanych w Szwecji;

•

hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Szwecji i należących do Arctic Paper Munkedals

AB, Arctic Paper Grycksbo AB, pod warunkiem, że przedmiotem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące

akty hipoteczne;

•

korporacyjne hipoteki udzielone przez Poręczycieli zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że przedmio-

tem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące świadectwa hipoteczne;

•

cesja (istniejących i przyszłych) polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Arctic Paper Munkedals AB

oraz Arctic Paper Grycksbo AB (z wyjątkiem polis ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytowej);

•

zastawy na szwedzkich rachunkach bankowych Arctic Paper Munkedals AB oraz Arctic Paper Grycksbo AB,

pod warunkiem, że takie zabezpieczenie nie ogranicza prawa do swobodnego dysponowania środkami pi-

eniężnymi zdeponowanych na tych rachunkach bankowych, aż do przypadku naruszenia opisanego w Umowie

Kredytowej.

W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper SA oraz jej spółki zależne nie udzieliły oraz nie otrzymały

poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od

tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za

2025 rok w nocie 4.9.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka Arctic Paper SA nie planuje znaczących inwestycji do realizacji w 2025 roku. Istotne inwestycje realizowane

są poprzez spółki zależne należące do Emitenta, w szczególności Papiernie, co zostało opisane w odrębnym spra-

wozdaniu „Grupa Kapitałowa Arctic Paper – Sprawozdanie Zarządu za 2025”.

Informacja o toczących się istotnych postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami admi-

nistracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper SA oraz jej spółki zależne nie były stroną istotnych postępo-

wań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

publicznej.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper SA oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z

podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posia-

danych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 6 sierpnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie wy-

boru audytora, podjęła decyzję o wyborze spółki PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowie-

dzialnością Audyt Sp.k. jako audytora Spółki i Grupy Arctic Paper SA do zbadania sprawozdań finansowych za lata

2025 i 2026. Rekomendacja Komitetu Audytu została wydana w następstwie przeprowadzonej procedury wyboru

zgodnie z „Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowol-

nego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych spółki Arctic Paper SA z siedzibą w Kostrzynie

nad Odrą”. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniają warunki do sporządzenia

bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawoz-

dań finansowych Grupy Arctic Paper oraz Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania

zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Zatrudnienie

Informacje na temat zatrudnienia zostały zawarte w nocie objaśniającej 7.2 do jednostkowego sprawozdania finan-

sowego za rok 2025.

Informacja o sporządzeniu odrębnego sprawozdania grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych

Informacje niefinansowe, na które wskazuje art. 49b ust. 2–8 Ustawy o rachunkowości, Spółka zamieściła w doku-

mencie” Grupa Kapitałowa Arctic Paper – Sprawozdanie Zarządu za 2025 r.”, w części dotyczącej sprawozdawczo-

ści zrównoważonego rozwoju zgodnie z wymogami określonymi w tej Ustawie. Dokument ten po jego publikacji

wraz z Raportem Rocznym i Skonsolidowanym Raportem Rocznym za 2025 rok zostanie zamieszczony na stronie

internetowej Spółki zgodnie z art. 49b ust. 6 ww. Ustawy.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zbiór zasad ładu korporacyjnego

29 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA uchwałą nr 13/1834/2021

przyjęła zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021).

Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 roku.

Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak

informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW.

Raporty ws. stosowania DPSN2021 spółki musiały opublikować do 31 lipca 2021 roku.

Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” dostępny jest na stronach internetowych Giełdy

Papierów Wartościowych SA oraz Spółki:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf

https://www.arcticpapergroup.pl/globalassets/arcticpapergroup.com/02-about/04-corporate-gover-

nance/dpsn21_broszura_wersja_do_druku.pdf

22 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper SA przyjęło uchwałę nr 21/2022 „Poli-

tyka różnorodności Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper SA”.

Polityka ma zastosowanie do Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA. Jej celem jest uregulowanie zasad

rekrutacji i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zapewnienie niedyskryminacji i równych szans

w tym procesie.

Zgodnie z regulacjami Polityki kandydaci są oceniani zgodnie z zasadami niezależności i kryteriami merytorycz-

nymi oraz kryteriami różnorodności. Spółka dokłada starań, aby wybrane osoby posiadały zróżnicowane: wykształ-

cenie, doświadczenie, wiedzę i umiejętności, płeć i wiek.

Funkcje Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostają powierzone konkretnym osobom, niezależnie od ich płci,

ale zgodnie z przygotowaniem merytorycznym i doświadczeniem. Skład organów Spółki w dużej mierze zależy od

decyzji akcjonariuszy Spółki.

Spółka dąży do tego, aby udział kobiet w organach Spółki nie był niższy niż 30%. Aspekt ten jest uwzględniany

w planowanych procesach rekrutacyjnych.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego

Arctic Paper SA dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021”. W 2025 roku Arctic Paper SA nie stosowała następujących

zasad:

Dobre praktyki – Systemy i funkcje wewnętrzne

ZASADA 3.3

„Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją

audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego speł-

niającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje

oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby”.

WYJAŚNIENIE:

Z uwagi na wielkość Spółki oraz jej strukturę i charakter działalności powołanie wewnętrznego audytora nie znaj-

duje uzasadnienia w przeprowadzonych przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą ocenach. Wsparcie Zarządu Grupy

Arctic Paper w realizacji celów zarządzania wpływami i ryzykami zapewnia funkcja zarządzania ryzykiem z pomocą

właścicieli poszczególnych ryzyk

ZASADA 3.10

„Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego”.

WYJAŚNIENIE:

Z uwagi na wielkość Spółki oraz jej strukturę i charakter działalności Zarząd, Rada Nadzorcza oraz działający w jej

ramach Komitet Audytu rozważą w przyszłości konieczność przeprowadzenia niezależnego audytu.

Dobre praktyki – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

ZASADA 4.1

„Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunika-

cji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile

jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia”.

WYJAŚNIENIE:

Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych i związane z nimi

koszty i ryzyka prawne, Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na przeprowadzenie elektronicznego Wal-

nego Zgromadzenia.

ZASADA 4.3

„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym”.

WYJAŚNIENIE:

Biorąc pod uwagę koszty i ryzyka prawne, Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na przeprowadzenie po-

wszechnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka rozważy taką możliwość w przyszłości.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych

Zarząd Arctic Paper SA jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w jednostce oraz jego skuteczność w

procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgod-

nie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Za przygotowanie spra-

wozdań finansowych i raportów okresowych Grupy odpowiedzialny jest dział finansowy Spółki kierowany przez

Dyrektora Finansowego. Spółka przygotowuje sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe w oparciu o obowią-

zujące w Arctic Paper SA procedury sporządzania i publikacji raportów okresowych. Dane finansowe stanowiące

podstawę przygotowania sprawozdań finansowych Spółki pochodzą z systemu księgowego. Zarząd po zamknięciu

księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe spółki w porównaniu do założeń budże-

towych oraz wyników osiągniętych w poprzednim roku sprawozdawczym.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

Zarząd Spółki systematycznie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesie-

niu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Spółki

stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2025 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na sku-

teczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Informacje na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji znajdują się w

tabeli poniżej – tabela przedstawia stan na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym [%]

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów [%]

Thomas Onstad

47 298 548

68,26%

47 298 548

68,26%

– pośrednio poprzez

41 974 890

60,58%

41 974 890

60,58%

Nemus Holding AB

41 374 890

59,71%

41 374 890

59,71%

inny podmiot

600 000

0,87%

600 000

0,87%

– bezpośrednio

5 323 658

7,68%

5 323 658

7,68%

Pozostali

21 989 235

31,74%

21 989 235

31,74%

Razem

69 287 783

100,00%

69 287 783

100,00%

Akcje własne

–

0,00%

–

0,00%

Razem

69 287 783

100,00%

69 287 783

100,00%

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, w tym w szczególności

akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emi-

tenta.

Z wyjątkiem ograniczeń dotyczących zbywania i nabywania akcji spółki, które wynikają z przepisów prawa po-

wszechnie obowiązującego, nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Arctic Paper SA.

Opis zasad zmiany Statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia.

W roku 2025 nie zaszły zmiany w statucie Emitenta.

Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapa-

dają bezwzględną większością głosów.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które

zostały częściowo zawarte w Statucie Spółki.

Statut Spółki dostępny jest pod adresem: https://www.arcticpapergroup.pl/globalassets/arcticpaper-

group.com/02-about/04-corporate-governance/corporate-documents/pl/arctic_paper_statut_tekst_jednolity_aktu-

alny_2019_pl.pdf

Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z poniższymi podstawowymi zasadami:

•

Walne Zgromadzenia odbywać się będą w siedzibie Spółki lub w Warszawie;

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

•

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne;

•

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obro-

towego;

•

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym

następuje wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

•

głosowanie jest jawne, chyba, że któryś z akcjonariuszy zażąda tajnego głosowania lub takiego głosowania

wymagają postanowienia Kodeksu spółek handlowych;

•

jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia

zapadają bezwzględną większością głosów;

•

zgodnie ze statutem Spółki następujące sprawy należą do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia:

•

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz spra-

wozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za ubiegły rok ob-

rotowy;

•

udzielanie absolutorium Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich

obowiązków;

•

decyzje dotyczące podziału zysków lub pokrycia strat;

•

zmiana przedmiotu działalności Spółki;

•

zmiana Statutu Spółki;

•

podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki;

•

łączenie się Spółki z inną spółką lub spółkami, podział Spółki lub przekształcenie Spółki;

•

rozwiązanie i likwidacja Spółki;

•

emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;

•

nabycie i zbycie nieruchomości;

•

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ogra-

niczonego prawa rzeczowego;

•

wszystkie inne sprawy, dla których Statut lub Kodeks spółek handlowych wymagają uchwały Walnego Zgro-

madzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, chyba że postanowienia Statutu

lub przepisy prawa wymagają kwalifikowanej większości głosów.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zasadniczo wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały

częściowo inkorporowane do Statutu Spółki.

Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o

składzie osobowym tych organów

Zarząd

SKŁAD ZARZĄDU

•

Zarząd składa się z jednego do pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu.

•

Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.

•

Kadencja Członków Zarządu wynosi 3 (trzy) lata.

•

W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa, może powołać do trzech Wice-

prezesów spośród Członków Zarządu. Odwołanie z funkcji Wiceprezesa następuje na mocy uchwały Rady

Nadzorczej.

•

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą.

•

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne

Zgromadzenie.

PODSTAWOWE KOMPETENCJE ZARZĄDU

•

Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

•

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu

Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo

jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

•

Zarząd zobowiązany jest wykonywać swoje obowiązki z należytą starannością oraz przestrzegać przepisów

prawa, Statutu Spółki, przyjętych regulaminów oraz uchwał organów Spółki, a decyzje podejmować w granicach

uzasadnionego ryzyka gospodarczego, mając na uwadze interes Spółki oraz jej akcjonariuszy.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

•

Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością

wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu powszechnie obowiązujących przepisów

prawa, postanowień Statutu oraz regulaminów wewnętrznych, a także uchwał podjętych przez Walne Zgromad-

zenie i Radę Nadzorczą.

•

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

•

Każdy Członek Zarządu ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone Spółce poprzez swoje działania lub

zaniechania naruszające postanowienia przepisów prawa lub Statutu Spółki.

•

Do zakresu działań Zarządu, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, należą wszelkie sprawy

Spółki niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

•

Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki.

•

Zarząd zobowiązany jest do przestrzegania przepisów dotyczących informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o

Obrocie oraz do spełnienia wszelkich wynikających z tych przepisów obowiązków.

W pozostałym zakresie poszczególni Członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw

Spółki wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonego decyzją Zarządu.

Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem w formie pisemnej lub przy wykorzy-

staniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd podejmuje uchwały większością głosów

oddanych. Uchwały są ważne, jeżeli co najmniej połowa Członków Zarządu jest obecna na posiedzeniu. W razie

równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, którego aktualna treść dostępna jest pod ad-

resem:

https://www.arcticpapergroup.pl/globalassets/arcticpapergroup.com/02-about/04-corporate-governance/corpo-

rate-documents/pl/regulamin-zarzadu-ap-sa.pdf

Skład Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stanowią:

•

Michał Jarczyński – Prezes Zarządu powołany z dniem 1 lutego 2019 roku;

•

Katarzyna Wojtkowiak – Członkini Zarządu powołana z dniem 9 maja 2023 roku;

•

Fabian Langenskiöld – Członek Zarządu powołany z dniem 14 sierpnia 2023 roku.

Zarząd został powołany na nową kadencję uchwałą z dnia 9 maja 2023 roku.

Rada Nadzorcza

SKŁAD I ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ

•

Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na

wspólną trzyletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany w każdej chwili.

•

W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i pozostali Członkowie. Przewod-

niczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza spośród swych Członków

na pierwszym posiedzeniu lub – w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających.

•

Od chwili podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał stanowiących podstawę do przeprowadzenia pierwszej

publicznej emisji akcji i wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, dwóch Członków Rady Nadzorczej powinni

stanowić Członkowie Niezależni.

•

W przypadku, gdy powołany został Członek Niezależny Rady Nadzorczej, bez zgody co najmniej jednego

Członka Niezależnego Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:

•

świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakikolwiek podmiot powiązany ze Spółką na rzecz Człon-

ków Zarządu;

•

wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem po-

wiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,

innej niż umowy zawierane w toku normalnej działalności Spółki na zwyczajnych warunkach stosowanych

przez Spółkę;

•

wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

•

W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez Członka Rady Nadzorczej,

a także brak powołania niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności decyzji podjętych

przez Radę Nadzorczą. Utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia prze-

zeń funkcji Członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

•

W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed końcem kadencji pozostali Członkowie

Rady Nadzorczej są uprawnieni do dokooptowania w miejsce takiego Członka nowego Członka Rady

Nadzorczej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów pozostałych Członków Rady

Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, który został wybrany w procedurze kooptacji wygasa, jeżeli

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się po dokooptowaniu takiego Członka, nie zatwier-

dzi kandydatury takiego Członka. W danej chwili tylko dwie osoby, które zostały wybrane na Członków Rady

Nadzorczej w procedurze kooptacji i których kandydatury nie zostały zatwierdzone przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie, mogą pełnić funkcję Członków Rady Nadzorczej. Wygaśnięcie mandatu Członka Rady

Nadzorczej wybranego w procedurze kooptacji w związku z niezatwierdzeniem jego kandydatury przez

Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie powinno skutkować uznaniem, że jakakolwiek uchwała Rady Nadzorczej

podjęta przy udziale takiego Członka jest nieważna lub nieskuteczna.

•

Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:

•

utrzymują kontakt z Zarządem Spółki;

•

kierują pracami Rady;

•

reprezentują Radę na zewnątrz i wobec pozostałych organów Spółki, w tym wobec poszczególnych Człon-

ków Zarządu Spółki;

•

nadają bieg inicjatywom i wnioskom kierowanym pod obrady Rady;

•

podejmują inne czynności wynikające z Regulaminu i Statutu Spółki;

•

Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby

to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej

uchwały;

•

Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować lojalność wobec Spółki. W przypadku zaistnienia konfliktu

interesów, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować o nim pozostałych Członków Rady i

powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w

której zaistniał konflikt interesów;

•

Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są przestrzegać przepisów prawa, Statutu Spółki i Regulaminu

Rady Nadzorczej.

KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

•

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

•

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje zalecenia i opinie oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia.

•

Rada Nadzorcza nie może wydać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

•

Spory pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

•

W celu wykonania swych uprawnień Rada Nadzorcza może dokonać przeglądu działalności Spółki w dowolnym

zakresie, żądać przedstawienia wszelkiego rodzaju dokumentów, raportów i wyjaśnień od Zarządu oraz wyda-

wać opinie w kwestiach dotyczących Spółki i przedkładać Zarządowi wnioski i inicjatywy.

•

Oprócz innych spraw wskazanych w przepisach prawa lub Statucie Spółki do kompetencji Rady należy między

innymi:

•

ocena sprawozdań finansowych Spółki;

•

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków

oraz pokrycia strat;

•

przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;

•

powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, oraz ustalanie wynagrodze-

nia Członków Zarządu;

•

wyznaczenie biegłego rewidenta dla Spółki;

•

zawieszanie z ważnych powodów Członków Zarządu w pełnieniu ich funkcji;

•

zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla grupy kapitałowej, do której należy Spółka i jej spółki

zależne;

•

decydowanie o warunkach emisji obligacji przez Spółkę (innych niż obligacje zamienne lub obligacje z pra-

wem pierwszeństwa, o których mowa w art. 393 ust. 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz o emisji innych

dłużnych papierów wartościowych, wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań finansowych lub podejmo-

wanie czynności skutkujących zaciągnięciem jakichkolwiek zobowiązań finansowych, takich jak pożyczki,

kredyty, kredyty w rachunku bieżącym, zawieranie umów faktoringowych, forfaitingowych, umów leasingu

lub innych, z których wynikają zobowiązania o wartości przekraczającej 10 000 000 zł;

•

ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe

kierownicze stanowiska w Spółce, a także zatwierdzanie jakichkolwiek programów motywacyjnych, w tym

programów motywacyjnych dla Członków Zarządu, osób zajmujących kluczowe kierownicze stanowiska w

Spółce lub jakichkolwiek osób współpracujących lub powiązanych ze Spółką, w tym programów mo-

tywacyjnych dla pracowników Spółki.

•

Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, zapewniając jej

udostępnienie wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniem.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

•

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z

Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej Członków do

dokonania takich czynności prawnych.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali

powiadomieni o treści projektu uchwały. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie przewidzianym w niniejszym ustę-

pie jest data złożenia podpisu przez ostatniego z Członków Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni listem poleco-

nym, telefaksem lub wiadomością wysłaną za pomocą poczty elektronicznej, wysyłanymi z przynajmniej 15-dnio-

wym wyprzedzeniem, a na posiedzeniu obecnych jest większość Członków Rady. Uchwały mogą być powzięte bez

formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady wyrazili zgodę na głosowanie w danej sprawie lub na treść

uchwały, która ma być przyjęta.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów rozstrzygający

jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, którego aktualna treść do-

stępna jest pod adresem:

https://www.arcticpapergroup.pl/globalassets/arcticpapergroup.com/02-about/04-corporate-governance/corpo-

rate-documents/pl/1_11_2016_appendix-pl_ap-sa---regulamin-rady-nadzorczej_fin.pdf

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą:

•

Per Lundeen – Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku;

•

Roger Mattsson – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 16 września 2014 roku;

•

Thomas Onstad – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku;

•

Zofia Dzik – Członkini Rady Nadzorczej powołana w dniu 22 czerwca 2021 roku (Członkini Niezależna);

•

Anna Jakubowski – Członkini Rady Nadzorczej powołana w dniu 22 czerwca 2021 roku (Członkini Niezależna).

Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2024 roku Rada Nadzorcza została powołana na nową kadencję.

W 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w dniach: 7 lutego, 22 kwietnia, 15 maja, 10 czerwca, 6

sierpnia, 21 października oraz 16 grudnia.

Komitet Audytu

SKŁAD I ORGANIZACJA KOMITETU AUDYTU

•

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Komitetu,

powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich Członków, zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady

Nadzorczej.

•

Członkowie Komitetu Audytu są powoływani na trzyletnie kadencje, nie dłuższe jednak niż kadencja Rady

Nadzorczej.

•

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, muszą być Członkami

Niezależnymi.

•

Komitet Audytu działa w oparciu o Ustawę o biegłych rewidentach, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na

GPW, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu Audytu.

•

Komitet Audytu spełnia funkcje doradcze i opiniotwórcze, działa kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

•

Komitet Audytu realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, w formie uchwał, wni-

osków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań.

•

Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza uważa, że wymóg kwalifikacji w zakresie rachunkowości

lub rewizji finansowej uznaje się za spełniony, jeśli Członek Komitetu Audytu posiada istotne doświadczenie w

zarządzaniu finansami spółek handlowych, audycie wewnętrznym lub badaniu sprawozdań finansowych, a po-

nadto:

•

posiada tytuł biegłego rewidenta lub analogiczny uznany certyfikat międzynarodowy, lub

•

posiada tytuł naukowy z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej, lub

•

legitymuje się wieloletnim doświadczeniem na stanowisku dyrektora finansowego w spółkach publicznych

lub w pracy w komitecie audytu takich spółek.

•

Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Wa-

runek ten uznaje się za spełniony, gdy przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejęt-

ności z zakresu tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i

umiejętności z zakresu tej branży. Rada Nadzorcza uważa, że wymóg kwalifikacji z zakresu branży uznaje się

za spełniony, jeśli Członek Komitetu Audytu posiada informacje na temat cech danego sektora, która pozwala

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

mu na uzyskanie pełniejszego obrazu jego złożoności lub posiada wiedzę na temat części łańcucha działań,

które prowadzi Spółka.

KOMPETENCJE KOMITETU AUDYTU

•

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego

wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i sys-

temów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

•

Zadaniami Komitetu Audytu wynikającymi z nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,

zapewnienia skuteczności systemów kontroli wewnętrznej Spółki oraz monitorowania wykonywania czynności

rewizji finansowej są w szczególności:

•

kontrola prawidłowości dostarczanych przez Spółkę informacji finansowych, w tym przede wszystkim

trafności i spójności zasad rachunkowych stosowanych w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, a także kryteriów

konsolidacji sprawozdań finansowych;

•

przeprowadzana przynajmniej raz w roku ocena systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania w Spółce i jej

Grupie Kapitałowej dla zapewnienia właściwego rozpoznawania i zarządzania Spółką;

•

zapewnienie skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, zwłaszcza poprzez wydawanie rekomen-

dacji Radzie Nadzorczej w zakresie:

•

strategicznych i operacyjnych planów audytu wewnętrznego oraz istotnych poprawek do tych planów;

•

polityki, strategii i procedur audytu wewnętrznego, opracowanych zgodnie z przyjętymi standardami

audytu wewnętrznego;

•

przeprowadzenia kontroli określonej sfery działalności Spółki.

•

Do zadań Komitetu Audytu wynikających z monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu upraw-

nionego do badania sprawozdań finansowych należą w szczególności:

•

wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawach dotyczących wyboru, mianowania i ponownego

mianowania oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta;

•

kontrola niezależności i obiektywności podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta w szczególności pod

kątem zmiany biegłego rewidenta, poziomu otrzymywanego wynagrodzenia i innych powiązań ze Spółką;

•

weryfikowanie efektywności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta;

•

badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.

•

Komitet Audytu może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych, rach-

unkowych lub innych, jeżeli uzna to za konieczne do wypełniania swoich obowiązków.

•

Komitet Audytu jest zobowiązany do składania rocznych sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej,

w terminie do 30 września każdego roku kalendarzowego.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w roku.

W 2025 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia w dniach: 1 kwietnia, 22 kwietnia, 11 sierpnia oraz 15 grudnia.

Od dnia 5 sierpnia 2021 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujące osoby:

•

Anna Jakubowski – Przewodnicząca Komitetu Audytu. Członkini spełniająca kryteria niezależności. Zgodnie z

oświadczeniem złożonym przez Panią Annę Jakubowski spełnia ona warunek wiedzy i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pani Anna Jakubowski posiada kilkuletnie doświadczenie

w pełnieniu funkcji Członka Komitetu Audytu instytucji finansowych m.in. Banku Millenium.

•

Zofia Dzik – Członkini Komitetu Audytu spełniająca kryteria niezależności. Zgodnie z oświadczeniem złożonym

przez Panią Zofię Dzik spełnia ona warunek wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania spra-

wozdań finansowych. Pani Zofia Dzik posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w firmie Arthur Andersen i Ander-

sen Business Consulting, gdzie była odpowiedzialna m.in. za obszar badania sprawozdań finansowych i

doradztwo w zakresie obszaru finansów.

•

Roger Mattsson – Członek Komitetu Audytu – z uwagi na swoje wieloletnie doświadczenie w pracy na stano-

wisku kontrolera finansowego Grupy Arctic Paper oraz ponad trzyletni udział w Komitecie Audytu Pan Roger

Mattsson spełnia warunek dotyczący posiadania przez Członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności w przed-

miocie działalności Spółki. Ponadto posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania spra-

wozdań finansowych.

Szczegółowy tryb działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

•

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada

Nadzorcza Spółki w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

•

Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy

prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego

celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).

•

Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki

sporządzane jest przez Komitet Audytu przy współpracy z Dyrektorem Finansowym Spółki.

•

Po dokonaniu analizy złożonych ofert Komitet Audytu przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z proce-

dury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu, oraz przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację

dotyczącą wyboru firmy audytorskiej w terminie umożliwiającym zgodne z przepisami podjęcie uchwały w prze-

dmiocie wyboru biegłego rewidenta.

•

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie przedstawionych ofert oraz po zapoznaniu

się z opinią i rekomendacją Komitetu Audytu.

•

Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia

przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wi-

adomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

•

Z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdań finan-

sowych Spółki.

•

Pierwsza umowa zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejny dwu-

lub trzyletni okres. Czas trwania współpracy liczy się od pierwszego roku obrotowego objętego umową o bada-

nie, w którym to roku podmiot uprawniony do badania został wybrany po raz pierwszy do przeprowadzenia

następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych sprawozdań finansowych Spółki.

•

Po upływie maksymalnego okresu współpracy podmiot uprawniony do badania ani w stosownych przypadkach,

żaden z członków jego sieci, nie może podjąć badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki w okresie

kolejnych 4 lat.

•

Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce w okresie dłuższym niż 5 lat.

Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat.

•

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę

audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w

państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem ustawowym:

•

Za politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą

firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem odpo-

wiedzialny jest Komitet Audytu Arctic Paper SA.

•

Komitet Audytu Arctic Paper SA kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w

szczególności w przypadku, gdy na rzecz Arctic Paper SA świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż

badanie ustawowe sprawozdań Arctic Paper SA.

•

Komitet Audytu Arctic Paper SA na wniosek odpowiedniego organu lub osoby wyraża zgodę na świadczenie

przez biegłego dozwolonych usług niebędących badaniem w Arctic Paper SA.

•

Usługami zabronionymi nie są:

•

przeprowadzanie procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finanso-

wej;

•

wydawanie listów poświadczających;

•

usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników sza-

cunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

•

badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE)

nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i

Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i

publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

•

weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

•

potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finan-

sowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

•

usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem

oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

RAPORT ROCZNY 2025 ARCTIC PAPER SA

•

usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwesty-

cyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych

składników wynagrodzeń;

•

poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów

nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres

badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

•

Świadczenie powyższych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej

jednostki, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o których

mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.